《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。
影片包含了罗杰·瓦迪姆、路易·马勒和费德里科·费里尼三位名导所拍摄的三个短片，内容天马行空，环环相扣。 《门泽哲斯坦》：康泰莎女伯爵（简·方达 Jane Fonda 饰）的所爱慕的对象竟然是一匹马！原来，她死去的情人的鬼魂附在了马的身上，引出了一段离奇的人马之恋。 《威廉·威尔逊》：威廉（阿兰·德龙 Alain Delon 饰）发现世间竟然真的有和自己长得一模一样的人，而那个人似乎整日徘徊在他的身边，每当威廉要干一些坏事时，那个人就会出现进行阻止。他真的存在吗？他这么做的意图又是什么呢？ 《该死的托比》：为了高额的片酬，托比（特伦斯·斯坦普 Terence Stamp 饰）踏上了前往罗马的旅途，在路上，他遇见了一个可爱的女孩，却想不到，这个女孩竟然是魔鬼的化身。
影片讲述了藏族少年格桑为了找回装上运牛车的“牛王”，开始了一段从祁连到阳信的冒险旅程。是一个爱与信念的故事，深情诠释了援青人的家国情怀，企业家的责任担当，普通人的爱恨情仇。
Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。
