踏入二十一世纪的上海再次肩负起历史重任，成为中国对外贸易的重要港口。当各国外商尽力在上海分一杯羹之际，沈氏家族掌门人沈正山从大马迁至上海已二十余年，事业愈做愈大，沈氏集团也成为沪上首屈一指的大企业。 正山育有一子家伟，一女家敏，二人皆继承其父狠辣个性，并为争家产一事明争暗斗。大马青年区仲文的介入又使一场掩盖多年的悲欢恋情大曝天下。原来正山继室李燕当年与任司机的仲文父亲发生恋情并有了爱情结晶，正山得之大受打击，一次酒醉后又把女佣秀莲奸污，并举家迁往上海，李燕到沪后产下一子，取名家伟。秀莲与信安结合后，也产下正山的儿子仲文。
吴争，民航机长，拥有令人艳羡的职业和外型，飞行中他技术过硬，承载无数乘客的责任。生活中他天性不羁爱自由，恣意挥洒，不管他人眼光。在自己的世界里，做个彻头彻尾的老男孩。直到有一天，一个 16岁的儿子从天而降，一个正义的女老师林小欧紧随其后，两人前后脚的到来，彻底颠覆了吴争既有的生活。林小欧，无忧无虑的乐天派，时髦得有点用力，正义得有点莽撞，她是学生们亲切的姐姐、爽朗的朋友和没架子的好老师。当得知得意门生萧晗突遭家变，成了无家可归的孤儿，她费劲心力要与孩子生父沟通，当她见到了孩子生父才发现，原来，他就是自己不久前海外旅行时的噩梦——处处和她作对、极不靠谱的吴争 。
二十世纪五十年代末，中国大陆的领空频频遭到敌方侵扰，中央决定向苏联购买萨姆－2型地对空导弹，组建空军地空导弹部队，从此开始了对敌作战的崭新时代。一批来自四面八方的优秀官兵奉命调入这支代号为“543”的神秘部队，营长肖占武带领着一帮各具特色的优秀战士组建成为日后屡立战功的英雄二营。全营发扬“全营一杆枪”的战斗精神，顶住打靶失败的压力，一举击落RB-57D，首创世界防空史用地对空导弹击落高空侦察机的纪录。正在部队建设最困难的时刻，敌人恢复了对大陆纵深的侦察。面对专业技术难题、人员伤亡不整、导弹零配件短缺等不利因素，二营毅然承担起导弹伏击的重任，开始了艰苦卓绝的野外作战。最终，全营克服了重重困难，一举击落了多架敌U-2高空侦察机，创造了史无前例的辉煌战绩。
京剧名旦余佩秋在丈夫楚伯平被抓去台湾后，诞下一女，由于担心女儿楚楚的出身，她让结拜姐妹王彩凤冒名顶替收养了楚楚。由于对余佩秋的猜忌与歧视，京剧团团长路明在将楚楚偷偷带到城里医院验血时，将楚楚丢失。 楚楚被一个照相馆的老板何有财收留了，很快被何有财的妻子杨月香带到上海。路明因为这种违背政策的动作而受到党内严重警告和撤职，而她和市长丈夫江涛之间的感情也受到了影响。但从那一天起，路明灵魂深处的母性光辉却被唤醒了。她暗自下了决心，一定要把楚楚找回来。在楚楚二十一岁的时候，路明终于找到了楚楚，并在那个特殊的岁月中呵护着楚楚，不但把楚楚招收到了城里，还让余佩秋从五七干校回来作了楚楚的师傅。在楚楚心中，路明是个好母亲。
