克里斯蒂安，一个年轻的外科医生，一个致力于自己职业的理想主义者，在布加勒斯特的一家医院工作。一天，他的一位手术成功的病人意外死亡，这让他非常困惑和苦恼。于是他开始调查，得到了一个令人震惊的发现。
位于某海滨的高级酒店，迎来了小有名气作家清水健二（西岛秀俊 饰）和他的妻子（小山田小百合 饰）。清水凭借处女作享誉文坛，然而第二部作品反响平平，而今更陷入创作瓶颈。与此同时，他与妻子貌合神离，彼此日渐疏远。在此期间，他偶然注意到一对有些惹眼且奇怪的男女。貌不惊人的中年男子佐原（北野武 饰）与清纯靓丽的年轻女孩美树（忽那汐里 饰）相伴，几多暧昧，几多情欲，令人不免想入非非。出于好奇，清水尝试接近对方，他发现佐原许多年来一直都在拍摄美树睡着后的样子，画面中充满了欣赏与迷恋。对方的秘密令清水深陷其中…… 本片根据西班牙著名作家哈维尔·马里亚斯（Javier Marias）的同名短篇小说《While the Woman Are Sleeping》改编。
1978年深秋，在一座依山傍水、幽静孤立的小楼里，闲居多年的李力将军热切渴望能重新出来工作。恰在此时，他与失散21年的老朋友周芹重逢了，他们回忆起往事：1949年秋，刚从美国留学归来在东方大学任英文讲师的周芹，由于继续用英语讲课，遭到激进学生的围攻和军代表的责难。这时，军管会秘书长、东方大学校友李力来到自己母校，他宣布，东方大学就是东方大学，它需要为我们培养出多方面的人材。也正是这一次，李力结识了周芹和外语系学生林书痕。李力多方保护和支持周芹，后来，周芹在李力和林书痕之间充当了红娘。婚后不久，李力帮助一个有所谓"特嫌"的教会大学生物系毕业生梁九邨，并为他安排了工作。接着李力奉命执行"改造战犯，挽救有用人才"的任务。他发现死刑犯、国民党少将特级工程师陈天寿有民族气节和真才实学，便冒着风险将陈天寿派到水电站工地监督使用。林书痕对这一切忧心忡忡。果然，军委...
一个疯狂而鲁莽的德比拆卸机械师必须在他怀孕的女友被绑架和人类被毁灭之前阻止外星人入侵。
