驻守沙漠军人里昂，惊闻兄长被人陷害烧伤，激愤之余，决定回美见亲兄最后一面。岂料到达后，噩号传来，为暗助兄嫂还清医院欠账，里昂毅然参与连场血腥血雨的地下拳赛，战战惊心。
伪满统治下的哈尔滨郊外刑场，响起了一阵枪声，爱国志士一个个倒下，其中有位容貌俊美的姑娘，她是伪江防舰队殷祚堃少将的女儿殷红。她的罪名是共产党帮凶，被拉来陪绑。原来，殷红在面临流氓侮辱之际，被地下党员石勇救下。殷红后被白俄匪徒绑架作人质，威逼交出20万元赎身费，又是石勇深 入虎穴救出了殷红。为避免白俄继续纠缠，石勇将殷红领进深山游击区暂避。途中，村姑白月娥为了掩护殷红与敌特英勇搏斗，献出了年轻的生命。这些亲身感受，使殷红的思想发生了急剧的变化，她开始懂得了人生的真正意义。回到哈尔滨之后，殷红为了报答石勇两次救命之恩，请求父亲让石勇去舰队当武术教官。殷祚堃策划比武竞技会，选拔教官，石勇武功过人，战胜了日本武士道名手岗野。殷红钦佩石勇为中国人出了气，深深地爱上了他。伪满舰队上的中国水兵惨遭日军迫害，石勇唤起了水兵们的爱国热情，利用殷红提供的情报杀了日本军佐，率领《东亚》、《大同》两舰起义。此事触怒了日寇海军部，派要员前来查办。殷祚堃为了保全乌纱帽，竟不惜以女儿去和肇玉玺中校"联络感情"。殷红打死了企图侮辱她的肇玉玺而被捕，并被扣上受中共指使"谋杀宫廷海军武官"的罪名投入监狱。殷红被捕前后，陆煜良的胞兄被日本侵略军杀害。陆煜良参加调查此案，他从殷红的日记中得到启发，也从事实真相中良心受到谴责，开始醒悟。凶狠的敌人最后想拿殷红作细菌试验。在押送殷红去731部队的途中，陆煜良以提前执行枪决为由，命令宪兵将殷红的镣铐打开，将殷红推下囚车，并毅然拉响了手雷与敌人同归于尽。
自从阿乐（任达华饰）当上和联胜办事人后，总算有一个过度性的安宁局面。然而，两年一度的办事人选举又一次即将来临。 现任办事人阿乐希望说服一众元老和邓伯。而人马众多的Jimmy仔（古天乐饰）为被看好的新办事人人选，但他却只想着生意。一次 交易，Jimmy在国内被捕，对方告诫他不可从事生意活动，除非身为办事人。为了大计，Jimmy终与阿乐反目，争当办事人。 另一边，阿乐为了铲除障碍，说服东莞仔（林家栋饰）与其联手，绑架Jimmy幕后老板以迫其放弃。一场腥风血雨的冲突拉开序幕，最后他们的恩怨如何解决？是否真能以和为贵？
