故事发生在一个充满了黑暗和残酷的世界之中。主人公强尼（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）天生面部畸形，从小就背负着不被接纳的命运。他的母亲是个吸毒的妓女，痛苦和不健康的生活导致她早早离世，留下强尼独自面对世界的残忍。 在母亲去世后，强尼得到了麦基的悉心照顾。麦基除了给予他庇护和关爱，还教导他生存的技巧和犯罪的本领。逐渐地，强尼成为了劫匪，与麦基一起进行各种抢劫行动。一次，在抢劫古董店的行动中，他们被人出卖，麦基中枪身亡，而强尼则被警方逮捕，囚禁在监狱中。强尼陷入绝望和愤怒之中，感受着无尽的孤独。就在他最脆弱的时刻，一个神秘的整形医生闯入他的生活。这名医生以改变强尼的面貌为诱饵，提议给他进行整容手术。虽然担心医生的真实动机，但强尼抓住了复仇的机会。手术成功后，他拥有了完全不同的面容，新的身份，以及复仇的资本。
阿布和努瓦思是马来西亚宗教寄宿学校里的同寝室友，阿布品学兼优、备受 同学敬重，成绩普通的努瓦思却常受校园恶霸欺凌。在充满疑惑与自我探索 的青春岁月里，两个相异的少年，却守着一个不可告人的秘密。
报社记者袁永定（万梓良 饰）遇到了一位前来登寻人广告的女子如花（梅艳芳 饰），无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂，早在50年前，她是一名红牌妓女，结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦（张国荣 饰）。如花深深爱上了这名多情的公子，两人已到了谈婚论嫁的地步，由于身份悬殊，遭到了十二少家人的极力反对。无奈之下，他们以胭脂扣定情，一起吞鸦片殉情。如花未能在地府看到自己的爱人，便到阳间寻找。 如花在两名记者的帮助下，得知原来当年十二少被人救活了，如今生活潦倒。面对十二少的懦弱，如花伤心欲绝，把胭脂扣返还，回到阴间投胎转世。
