讲述一名已退隐的社团老大，因一群受收购重建问题被欺压的街坊而重出江湖的故事。
一對離亂中的男女受盡折磨，幾經辛苦，唐琪（林黛）得知男友張醒亞（關山）下落便放棄歌女生涯，由天津跑到重慶找他。但醒亞嫌她墮落風塵，對她奚落一番。又與校花美莊（丁紅）訂婚，後來做了戰地記者。平津戰事告急，醒亞赴台逃難中鎗留醫，美莊背棄他。醒亞萬念俱灰……。此片是影后林黛去世前最後的作品。
杨明（黄秋生 饰）在黑道中浸淫多年，早已经爬到了大哥的地位，可是，多年的摸爬滚打让杨明感到疲惫不堪，他只希望能够卸下帮派之中的繁杂事务，过一种平静的生活。一次偶然中，杨明结识了名叫阿媚（蔡卓妍 饰）的茶餐厅老板娘，阿媚的温柔和善良让杨明印象颇深，随着时间的推移，杨明渐渐爱上了阿媚。 然而，杨明并不知道的是，自己手下的小弟阿良（黄又南 饰）亦对阿媚有着特殊的感情，两个男人之间的关系因为阿媚的存在而变得暗流涌动。与此同时，比尔一直在打着杨明店铺的主意，看到杨明和阿媚交往甚密，他决定将进攻的目标放在阿媚的身上。杨明和阿媚都不知道，他们正在渐渐陷入一场阴谋之中。
民国初年，国会议员卢子陵在家遇害，一条钻石项链被盗。监察厅聘用的多名侦探先后失踪。段厅长不得已从死牢保出侦探“铁蜘蛛”，又请来“神猫”冷云飞协助。冷云飞在“铁蜘蛛”的暗中指示下行动，并结识了袁芳，而袁芳姑父文中汉其实使龙虎堂堂主。原来，被盗的钻石上刻有反袁革命军军校级以上军官的名单，急于得到名单的袁世凯派人杀了文中汉，但钻石最后为“铁蜘蛛”也就是袁芳所得。袁芳假死逃脱，冷云飞南下云南与之相会。
