一觉醒来的亚当（雷?沃纳尔 Leigh Whannell饰）发现自己被困在一个废弃的厕所里。他的对面是同样命运的劳伦斯（加利?艾尔维斯 Cary Elwes 饰）——他们被人用铁链绑住了腿，并吃惊发现二人中间横亘着一个恐怖的死人。死人鲜血淋漓，左手拿录放机右手拿枪。 亚 当兜里被人放进来一盘磁带，他赶紧放到录放机里。磁带里说，劳伦斯必须在今晚6点前杀死亚当，否则二人将同归于尽，劳伦斯的家人也不能幸免。而面前死人流出来的血，剧毒无比。 一个血腥的死亡游戏开始了。在剩下不多的时间里，他们必须找到线索，逃出地狱。在最后关头，当他们以为重见天日的时候，新一轮的噩梦才刚刚开始。
美丽的女孩素妍（朴敏英 饰）多年来一直为幽闭恐惧症所困扰，只要待在密闭的空间里，她就会感受到莫大的压抑与恐怖。好在可爱顽皮的小动物抚慰了她脆弱的心灵，如今的素妍在一家宠物店担任动物化妆师，生活平淡而快乐。但是她的生活很快被一场意外所打破，她的一名客人在离开不久后便死在电梯内，素妍只得暂时帮她照料宠物猫小布。也就从这一刻起，她经常能够看到面容阴森、无处不在的短发小女孩。她的精神几近崩溃，而怪事却愈演愈烈，最终连她的好朋友宝姬也无端惨死。 素妍隐约感到迄今所发生的一切恐怖事件，都与神秘的小布有关……
疲惫的列车工作人员乔（爱德华·斯皮伊尔斯 Ed Speleers 饰）刚刚完成漫长的旅途，他和同事完成交接工作，回到更衣室发现之前晋升主管的申请被驳回，分外懊恼之际又被新主管命令代班踏上了连夜开往东伯勒的列车。列车缓缓启动，乔无精打采地播报行驶信息，随后开始了例行查票工作。或许这枯燥的旅途中，只有那美丽的乘务员艾伦（荷莉·韦斯顿 Holly Weston 饰）还让他多少有点儿动力。暂时放下手头工作后，乔找个安静的角落沉沉睡去，突然他被巨大的晃动所警醒。不知什么原因，火车在某个山坡上迫停。司机托尼下车检查，谁知却遭到神秘生物的攻击。 冷雨寒夜，荒郊野岭。仿佛与世隔绝的黑暗所在，迫停的列车上登上可怕的乘客……
