为获得地球嘉年华的终极大奖——百科全书，小羊们和灰太狼来到嘉年华收集游戏票根。在导游的带领下，他们完成各种挑战，了解地球的知识，体会地球运行方式，探寻地球构造，见识地球上的资源。最终小羊们与灰太狼成功兑换了百科全书。
故事发生在十七世纪的中国，被镇压千年的恶魔黑狐王挣脱了桎梏，带着它的爪牙来到人间，四处作威作福，妄图成为世界的霸主。百姓们实在无法忍受水深火热的生活，于是来到少林，请求僧人们出谋划策，打败黑狐王。 少林住持三藏法师告诉众人，寺中有三人是当年打败黑狐王的英雄的转世，如今，亦只有他们三人才有望再度封印黑狐王。就这样，唐小龙（徐刚 配音）、陈小虎（刘强 配音）和花小兰（黄怡晴 配音）三名少年少女成为了百姓最后的希望。可是，三人都只是少不经事的孩子，想要打败黑狐王还差得远呢，为此，三人开始接受艰苦而又危险的训练，他们必须更自信，更强大，才能抵挡黑狐王的侵犯。
九幽世界，弃剑山庄三公子沈振衣得上古武学《万藏剑经》，引得江湖武林觊觎。魔宗领袖蓑衣人为夺剑经与其决战，三公子却从此销声匿迹。 一年后，弃剑山庄重开山门，沈振衣竟要收徒亲授《万藏剑经》！江湖群豪为之震动！ 烈阳府女弟子楚火萝，机缘巧合下成为沈振衣徒弟。随着师徒两人连破迷局，危机也在悄然逼近，最终的阴谋浮出水面之时，一切的缘由，都指向了一个名为“斩月飞仙”的古老传说。
天神星的危机尚未解除，新的威胁却又紧接而来… 大天神众人被龙牙兵层层包围之际，在魔化器的催生之下，恶狗将军降世了！ 靠着恶狗将军压倒性的黑暗力量，不但天神星众人都被邪恶势力给制服，更糟的是，魔化器将大天神为首的众人都加以复制出了邪恶的版本。 飞碟城里出现了一个神秘的人物，他不但向众人发动攻击，更强行带走了水魔！麻烦的是，受到攻击的星猫中毒了，只有薇薇的净化之力可以为星猫解毒。虽然薇薇然对自己的能力没有信心而不愿意尝试，但是在众人的信赖和鼓励下，薇薇最后不但救了星猫，更成功的掌握了净化之力。 阿修和蜻蜓怪激烈的缠斗着。激战中，蜻蜓怪再次进化成蛇怪….
