为获得地球嘉年华的终极大奖——百科全书，小羊们和灰太狼来到嘉年华收集游戏票根。在导游的带领下，他们完成各种挑战，了解地球的知识，体会地球运行方式，探寻地球构造，见识地球上的资源。最终小羊们与灰太狼成功兑换了百科全书。
在海底大都市世界，有一颗能够吸收海洋污染的“海洋之星”。在一次羊狼争夺的过程中，“海洋之星”分裂成诸多碎片，散落在海里。为了收集更多碎片，掌握“海洋之星”控制权，小羊们和灰太狼斗智斗勇，在海底上演一场又一场的收集碎片竞赛。
哈帝星总部作为宇宙和平的守卫者，得知宇宙盗贼团伙又有了新动作，他们偷盗文明，转化能量，似乎在策划一场惊天阴谋！盗贼团伙的恶行使许多星球文明消失甚至毁灭，如今他们的魔爪已经伸向地球，于是派遣了守卫小分队——V5战队来保卫地球文明。
