叶府的长女叶璃（白鹿 饰），嫁去破败的定王府，和双腿残疾的定王墨修尧成亲，而在叶璃出嫁当日，黎王墨景黎与叶府次女叶莹也于同日成亲。叶璃作为离山后人，曾被封在山中八年，婚后她表面无事，实则暗中谋划，将当年加害离山的官员一一除去。在此过程中遭到了同为复仇的定王墨修尧的怀疑，两人各自发力，在表面平静的湖水投下了一块巨石。而本和叶璃青梅竹马的黎王墨景黎，顶着“戏曲王爷”不堪的名头，却在暗中搅弄风云，筹谋篡位。叶璃最终联手墨修尧，辅佐小皇帝掌权，粉碎了穆阳侯、黎王的接连阴谋，还天下一片海晏河清。
1945年，国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏，45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。 日本投降了，曹根、秃嘎愿真正成为八路军，但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中，于成山、秃嘎溜走，救出妇救会主任张英。廖高轩率45师攻下义州，于成山救出重伤的团长王北风。 36团升格为师，王北风命于到国军15师驻扎的阜城捣乱协助部队拿下北顺城，阜城也被解放军攻下，于以自己亲身经历教育新的“俘虏兵”。王北风向廖高轩招降，廖高轩手下楚暮云起兵造反。 王北风奉命攻打义州，于入城欲营救廖高轩，楚暮云杀死廖高轩，于炸掉碉堡，义州攻克。以于成山为代表的一批俘虏兵在解放东北的战斗中成为真正的革命战士。
该片主要讲述的是1942年，江南新四军与旧、日伪进行着残酷的战斗，国民党军队环伺左右。国民党将军郝俊杰（李雪健 饰）预料到数年后国共必有一战，便策划实施了借用一支向新四军投诚的汪伪部队第七师第31团，从内部一举打垮江南新四军的“金太阳计划”。 当这个设计周密、异常凶险的危机袭来的时候，新四军指挥员车道宽（胡军 饰）率小分队进驻31团进行改编，以超乎常人的警觉性和果敢的行动，一步步识破了敌人的阴谋。最终带领战友们杀出血路，在千钧一发之际改变了战场格局并获得了胜利。该剧剧情悬念不断，高潮戏纷至沓来。七十余个剧中角色皆有实力演员担纲出演。
