新免武藏（三船敏郎 饰）与好友本位田又八（三国连太郎 饰）为出人头地，参加了关原之战，但武藏这一方遭遇惨败。两个人逃亡途中迷路，幸得阿甲（水户光子 饰）和朱实（冈田茉莉子 饰）母女相救。武藏拒绝了朱实的求爱，独身返回故乡美作，又八则抛弃老家的爱人阿通（八千草薰 饰），与阿甲结合。 武藏强闯关卡被官兵通缉，又八的母亲亦因为看不到儿子愤恨不已，武藏成了众矢之的。关键时刻僧人泽庵（尾上九郎又兵卫 饰）搭救武藏，将其吊在树上磨练意志。一代宗师宫本武藏开始经历人生第一个磨难……
艾斯米拉达（玛琳·奥哈拉 Maureen O'Hara 饰）是一位善良而又迷人的吉普赛女郎，巴黎圣母院的神父克洛德（托马斯·米切尔 Thomas Mitchell 饰）在内心里被她迷得神魂颠倒。卡西莫多（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是教堂的撞钟人，他天生生得一副丑陋异常的容貌，没有人愿意多看他一眼。 神父指使卡西莫多将艾斯米拉达绑架至圣母院，计划却被上尉菲比斯（艾伦·马歇尔 Alan Marshal 饰）扰乱。菲比斯救了艾斯米拉达，得到了她的芳心，可是之后菲比斯遇袭，艾斯米拉达却站到了被告人的席位之上。按照法律艾斯米拉达即将被判处绞刑，然而却是卡西莫多救了她。前者将她藏到了圣母院中，渐渐的，艾斯米拉达在卡西莫多丑陋的外表之下看到了一颗真挚而又善良的心。
尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇对她指导的过程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇受到了极多白眼之后，终于得到了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到突然把他的角色换掉了，令他失望不已。在片场当场务的卧底警员（吴孟达 饰）身份被识穿，尹天仇阴差阳错的帮忙破了案。之后尹天仇继续活跃在街坊福利会的演员训练班里。
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这是一个藏汉一家亲的故事，也是两个年代的爱情故事，更是三代山东人对青海的情感故事。陈蓦然和马小超被爷爷的故事、和原子城的精神感染，决定留在草原。
