甄珠（江铠同 饰）从小就渴望成为一名服装设计师，并且一直在为了实现理想而努力的奋斗着。一次偶然中，甄珠邂逅了名为何至伟的男子，何至伟是衔着金汤匙出生的千金大少爷，家财万贯，两人相互吸引坠入了爱河。他们的这段感情受到了何家人的强烈反对，但是甄珠和何至伟爱的真挚而又深沉，顶着长辈们的压力，他们还是携手步入了婚姻的殿堂。 让甄珠没有想到的是，婚后没多久，何至伟便在一场车祸中去世了，此时的甄珠腹中已经怀上了何家的骨肉。看在这个胎儿的份上，甄珠的婆婆同意甄珠继续留在何家，但她过着怎样的日子可想而知。
江湖表面平静，却不知何时暗涌波澜——捕杀名门正派的日月神教在黑暗中崛起。五岳剑派作为江湖群首，担当起拯救武林、消灭“魔教”的重任。各派掌门，要以五岳联合的方式增强武林正派的力量，大家纷纷寻找着各路传说中的武林绝学。而正派强强联合的暗面又照出他们不少人权利争夺的贪婪嘴脸。辟邪剑谱是绝世武功的其中一门，这次的故事便从它开始。华山令狐冲奉师命来到林家福威镖局，却目睹了林家灭门惨案，而后误入蓝凤凰的圈套，中了五毒教的蛊，失去了正教身份。令狐冲渴望重回华山，在路上结识了任盈盈和白步，三人埋下深厚情谊，但不想任盈盈是日月神教的圣姑，而白步就是日月神教复兴的始作俑者东方不败。令狐冲将要经历一场艰苦的蜕变，最终笑傲江湖。
上个世纪上海法租界一所西式洋房里，最初住着一户姓林的人家。30年代初，林家败落，房子被有心人买下，改建成一所妇产医院，在这所医院里，发生了许多故事。50年代初，新中国成立，这座洋房又成为工厂车间，工作和来往着工人、技术人员等。90年代初，这所老洋房成为商住两用房，来来往往的人们又发生了新的故事。
1990年代，上海某所高校。来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外。他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了一支男子接力赛跑队伍，若彤做了拉拉队的队长。随后如天使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若彤一直对他倾心，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友情，几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光。 激情褪去，杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工作问题发生激烈的争吵，两人分手，杨铮去了南方做生意，伤心的文慧开始与雨森交往。雨森察觉到杨铮依旧在文慧心中占有很重的分量时，动情向她表白，却不幸死于车祸，杨铮返校与大伙一起以跑接力的方式将他怀念，并借机对文慧重新展开追求，文慧无法接受。不久文慧之外的所有人毕业离校，若彤进了电视台做记者，乐言成了设计师，杨铮则又回南方。 一年过去，始终放不下文慧的杨铮再返校园，却得知文慧即将赴美，伤心欲绝。不久他在投机生意中被采访的若彤发现，震惊之余，若彤极力相帮，没能改变他被判入狱一年的命运。期间乐言结识精灵女孩小艾（谢雨欣），两人与若彤等人在心烦意乱时仍会像大学时那样在操场上借助奔跑、呐喊将之赶走。杨铮出狱后几乎一无所有，若彤成了帮助他重建自信的身边人，杨铮对她慢慢由感激转为爱意，这时文慧归国。
该片主要讲述的是1942年，江南新四军与旧、日伪进行着残酷的战斗，国民党军队环伺左右。国民党将军郝俊杰（李雪健 饰）预料到数年后国共必有一战，便策划实施了借用一支向新四军投诚的汪伪部队第七师第31团，从内部一举打垮江南新四军的“金太阳计划”。 当这个设计周密、异常凶险的危机袭来的时候，新四军指挥员车道宽（胡军 饰）率小分队进驻31团进行改编，以超乎常人的警觉性和果敢的行动，一步步识破了敌人的阴谋。最终带领战友们杀出血路，在千钧一发之际改变了战场格局并获得了胜利。该剧剧情悬念不断，高潮戏纷至沓来。七十余个剧中角色皆有实力演员担纲出演。
