抗日战争时期，在山东南部枣庄矿区，以刘洪、王强为首的一批煤矿工人和铁路工人，因不堪日寇的欺压和蹂躏，在中国共产党的领导下秘密建立起一支短小精悍的游击队。这支游击队经历了飞车搞机枪、血染洋行、智打票车、夜袭临城、打冈村、搞情报、夺布车、上济南、下徐州等多次战斗，活跃在日军侵华战争的主要铁路命脉——津浦线的山东沿线，被百姓称为“飞虎队”。鲁汉、林忠等铁道游击队员，在战斗中逐渐成长，并为国捐躯；刘洪和芳林嫂也在战斗中产生爱情。日本侵略军为消灭心腹之患，在铁道线附近进行残酷扫荡和绞杀，利用种种阴谋，使铁道游击队面临险境。1945年抗战胜利，铁道游击队在人民的支持下，周旋于铁道和微山湖之间，抓住了逃跑的小林和他的残兵败将，并逐步壮大起来。
李时峰和梁俊超是警校同学，更是情同手 足的兄弟，两人同时对校花廖静怡展开猛 烈追求。其实静怡早已对峰心有所属。 海关缉私队得到可靠密报，一宗数额巨大 的走私交易即将行动。缉私队决定严密封 锁消息，由队长梁俊超带队，秘密出动， 抓获罪犯。不料，行动计划竟已全在对方 的意料之中！缉私队又一次的突袭失败， 走私活动受到干扰，暴露了双方都有卧底 在对方阵营的事实，于是引发敌我双方清 除内奸的决心。 李时峰机敏矫健，是出类拔萃的警察，但 在一次抓捕行动中收缴罪犯的赃款却不翼 而飞，李时峰锒铛入狱。从此他自暴自弃 ，混迹于地皮流氓之中，而实际他是海关 关长孙世雄安排的一张卧底王牌。面对伤 心的静怡，他只能选择从她的生活中消失 。在一场激烈的地下赌命拳赛中，李时峰 赢得当地黑社会老大刘东平的赏识，成为 刘的贴身保镖。李时峰开始接近指定“目标 ”。 梁俊超此时正奉命...
