一个是奋进向上，为了支持整个家庭生活和男友学费而拼命工作的女孩曾善美（林依晨 饰），一个是不学无术，终日做着有钱人的白日梦而坑蒙拐骗的男生法兰克（郑元畅 饰）。因为同租的关系，二人的生活牵扯到了一起，为生计所迫开始了一段吵闹的同居生活。法兰克为了还高利贷，欺骗善美弄丢了他母亲遗留的价格高昂的戒指，逼她尽快还钱。然而相处时间长了，两人日久生情，法兰克看到善美的善良，善美的奋进，善美的坚持和不放弃，内心身为触动。痛改前非的法兰克成了善美背后默默付出她的人，暗暗努力改变成善美心目中理想的形象，而表面上，他仍旧表现出松散烂漫的样子。直到恩浩（张睿家 饰）开始对善美展开追求，这种平衡的局面被打破。法兰克自觉无法给予善美优越幸福的生活，蒙生了退出的念头…
霍元甲的大徒弟陈真，因杀日本特务遭通缉，隐姓埋名流亡沙漠。偶遇土匪劫掠商队，杀人如麻，陈真忍不住挺身而出，救下白沙堡主韦天霸之子。此时，日本特务山口野雄也来到白沙堡，要暗杀韦天霸，强占矿山，为侵华做准备。韦被害，临终时将秘藏的中国矿藏分布图交给陈真带往江城。 为控制交通运输命脉，山口来到江城抢占码头港口；肩负特殊任务的高丽美女傲雪也出现在江城；野心勃勃的年轻镖师任天行 ......
