在少林寺传奇3的演员阵容颇为豪华，除了第一部的李渊、谢苗、孙卉凝、潘元甲等老班底，还加入了嵩山少林寺武僧--徐鹏军（法名：释延君）和武打童星曹骏，全国武术冠军许明虎，以及大哥大--洪金宝的加盟！另外，鲍国安将再次与都晓导演合作，出演《少林寺传奇3》。曾在《少林寺传奇1》中，鲍国安饰演剧中的少林寺方丈，深受观众的喜爱，这次鲍国安老师再次扮演少林寺方丈。计春华则将从以往的反面变身正派！
中日战争硝烟笼罩下的上海租界依然歌舞升平，纸醉金迷，成为唯一没有沉没的孤岛。然而，空前繁荣的背后，却是危机四伏、暗流涌动。百乐门舞厅的舞后茉莉在疯狂一夜之后，于次日被发现死于她的寓邸之中。 一大早，吴飞即被法捕房的探长陈书惊扰，告知舞女茉莉被杀。吴飞是租界里小有名气的私家侦探，曾协助陈书屡破大案、奇案。吴飞急速赶往案发现场，据初步调查，嫌犯锁定为百乐门的常客、茉莉的富商相好王中任。
李时峰和梁俊超是警校同学，更是情同手 足的兄弟，两人同时对校花廖静怡展开猛 烈追求。其实静怡早已对峰心有所属。 海关缉私队得到可靠密报，一宗数额巨大 的走私交易即将行动。缉私队决定严密封 锁消息，由队长梁俊超带队，秘密出动， 抓获罪犯。不料，行动计划竟已全在对方 的意料之中！缉私队又一次的突袭失败， 走私活动受到干扰，暴露了双方都有卧底 在对方阵营的事实，于是引发敌我双方清 除内奸的决心。 李时峰机敏矫健，是出类拔萃的警察，但 在一次抓捕行动中收缴罪犯的赃款却不翼 而飞，李时峰锒铛入狱。从此他自暴自弃 ，混迹于地皮流氓之中，而实际他是海关 关长孙世雄安排的一张卧底王牌。面对伤 心的静怡，他只能选择从她的生活中消失 。在一场激烈的地下赌命拳赛中，李时峰 赢得当地黑社会老大刘东平的赏识，成为 刘的贴身保镖。李时峰开始接近指定“目标 ”。 梁俊超此时正奉命...
