红花会总舵主于万亭死后，陈世倌的二儿子陈家洛（黄海冰 饰）接替了舵主的位子。陈家洛有着极为复杂的身世，当今圣上乾隆皇帝（王卫国 饰）甚至有可能就是他的哥哥。在和乾隆进行了一番周旋和交涉之后，乾隆终于同意签署驱清复明的条款，然而，就在这个节骨眼上，和亲王企图勾结后宫谋权篡位，感受到地位受到威胁的乾隆背叛了陈家洛，决定先将尽力放在保住王位上。这让陈家洛和红花会倍感愤怒。 与此同时，霍青桐（王菁华 饰）和香香公主（杨紫嫣 饰）两位妙龄女子出现在了乾隆和陈家洛的身边，一段复杂的四角恋情就此拉开序幕。在感情、政治和利益面前，陈家洛和乾隆会做出怎样的选择？
话说清末民初之时，九河下梢天津卫有这么一个古董行，名曰恒雅斋。恒雅斋的老板赵如圭（王刚 饰）可是一个传奇人物，其人精明圆滑，却又忠信仁义，深厚的玉器鉴赏功底为业内所称道，更颇得当时早已逊位的宣统皇帝的赏识。时逢中华民族危急存亡的紧要关头，日本侵略者长驱直入，阴谋借溥仪之手实现雄霸华夏的野心。赵之大女婿陆雄飞（丁海峰 饰）乃青帮头目，陆贪图利益，不惜与日本人合作倒卖玉器国宝；赵之二女儿怀玉（沈傲君 饰）热血爱国，与日本侵略者势不两立。另一方面，赵如圭从太监刘宝勋手中得到玉器精品望天吼，为保护其不落入侵落者之手，赵如圭面临着痛苦而重大的抉择…… 本片根据周振天的同名小说改编。
