《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。
1930 年代，殖民统治之下的哈萨克斯坦发生人为大饥荒，掘墓人伊萨泰每天把新的男女老少的尸体带到万人坑——一个巨大的、裂开的地洞。村长希望从萨尔坎德那里得到一些食物，派伊萨泰去传达信息。为了保护自己的弟弟，他决定带弟弟一起上路。无尽的草原变成了一场循环往复的噩梦，荒芜的空间和无尽的饥饿，逐渐主导伊萨泰的思想。这既是一次身体之旅，也是一次精神冒险，伊萨泰开始产生幻觉，他遇到了民间传说里的人物，面临艰难的选择，他的选择，可能会决定整个村庄的命运。
贤真搬进了破旧不堪的小镇公寓，由于隔壁邻居的吵闹声，睡不着觉。但是公寓管理员告诉贤真，整栋大楼并无其他租客。怪事接二连三而来，所有的一切似乎都指向了叫珠熙的神秘女子。
作家彭梅芬与徐曼丽、赵淑娴同往一屋，情如姊妹。娴数年前遭前夫陆飞鸿抛弃，独力照顾卧病在医院的儿子；鸿浪子回头，娴坚拒复合。丽倾慕新加坡笔友郑大江，对追求者李家华不瞅不睬。江抵港后，爱的是芬；芬却是曾经苍海，竭力回避。芬往青山小住，江、丽、华先后为所爱的人追往青山。芬终为江打动，丽目睹二人拥吻，疾奔而去时给华的车子撞倒。各人在医院碰头，丽终接受华，娴亦为了儿子原谅鸿。
上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。 十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。 阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……
对于少女马拉卡（楚潘·哈玛托娃 Chulpan Khamatova 饰）来说，看戏是生活里最让她感到愉快的事情。一天晚上，昏迷的马拉卡被人强暴，事后，怀孕的她企图进行流产手术，却意外的遇到了重重的困难。为了保全家族的颜面，马拉卡和父亲开始了寻找腹中孩子之父的旅程，他们来到了专门搭载演员的飞机上，但他们要找的那个人却并不在那里。 一次偶然中，马拉卡认识了医生安利（米勒·尼尼兹 Merab Ninidze 饰），情投意合的两人决定结婚，没想到，婚礼上发生了匪夷所思的意外，父亲和安利在意外中死去，马拉卡成为了孤家寡人。一个飞行员出现在了马拉卡的面前，他就是意外的罪魁祸首，却也是马拉卡腹中之子真正的父亲，在悲痛和愤怒之中，马拉卡举起了枪。
