香港重案组督察Sam（黎明）率众捣毁了某跨国犯罪组织的巢穴，并把该组织首脑之一Night（尹子维）捸捕归案，但他没想到的是， Night会在其花重金聘请的能言善辩的律师团的帮助下仅以协助偷运人蛇罪被判3年监禁，对此Sam虽很失望，但仍暂时舒了口气，携妻子Ann来到巴黎游玩散心。 谁料Night的哥哥Day派的杀手早在巴黎埋伏。在巴黎购物中心，Ann不幸被杀手暗杀，Sam虽侥幸逃脱，却无法安然接受事实。回到香港后，Sam 辞掉了督察职务，开始了隐居生活，可是在无意间结识来自日本的漂亮女记者（濑户朝香）后，他对生活又有了新的理解。
尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇对她指导的过程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇受到了极多白眼之后，终于得到了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到突然把他的角色换掉了，令他失望不已。在片场当场务的卧底警员（吴孟达 饰）身份被识穿，尹天仇阴差阳错的帮忙破了案。之后尹天仇继续活跃在街坊福利会的演员训练班里。
沒有人理解農會之花月鵝對企鵝的熱愛，但她堅信總有一天能找到命中註定的那頭鵝一起前進南極！當穿著企鵝裝的何德利橫空出世，對她做出一連串企鵝的求偶動作，頓時天雷勾動地火，月鵝愛上了何德利！她究竟要如何打動如死魚般的何德利呢？
1965年，印尼政府被军政府推翻，那些反对军事独裁的人都被认定为“共产党人”，并遭遇了血腥屠杀，一年之内，就有超过100万“共产党人”丧命，其中就包括农民还有一些当地的华人。本片的主角Anwar Congo和他的朋友们就参与了当年的屠杀活动，他如今是印尼最大的准军事组织Pemuda Pancasila的元老人物。Anwar和他的朋友接受导演的邀请，在镜头前重新演绎当年他们是如何处死那些“共产党人”的，他们通过拍摄电影的方式，重现了当年的场景，再次拿起了那些沾满鲜血的用来勒死人的铁丝。Anwar讲述了他的故事，其中就包含着他年轻时候对美国黑帮电影的喜爱，而他所属的准军事组织Pemuda Pancasila虽然是维护国家安全的力量，恰恰也被人视为印尼最大的黑帮......
上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。 十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。 阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……
