小子打抱不平，一朝成为大英雄。

　　年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。
　　钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。

　　阴霾冰冷、罪恶横生的现代化都市，勤奋努力的保险业务员马克（吴彦祖 饰）多年来都和精神分裂的母亲（惠英红 饰）相依为命。为了帮母亲搬入最好的养老院，马克努力赚钱，甚至不惜作伪证保护自己的地位。然而一失足成千古恨，他作伪证的事情被某个神秘之人获知，不仅账户中的存款盗取，还必须按照对方电话中的指示行事。在这一过程中，马克重逢在银行工作的高中时代初恋女友洁希（姚晨 饰）。谁知洁希也被神秘人算入迷局，她和马克的命运紧紧捆绑在一起。在此之后，马克还惹上了雄霸一方的黑帮老大泰哥（任达华 饰）。
　　神秘人仿佛高高在上、算无遗策的神明，洋洋得意操控着所有人的命运……

　　方敏自小生长在一个破破碎家庭。为凑钱给父亲买毒品，走上不法之路。后方被捕，送进劳教所，并结识一好友祥。与此同时，毒品集团越趋倡狂，扫毒组督察决定派一卧底探入其中。方因表现良好，被选中参与此行动。后方经祥介绍，认识了社团的大家姐，并雇成为贴身保镳。凭着一身好功夫，方很快取得了大家姐的信任，并结识了幕后大哥。陈督察不断施加压力，方于是潜入大家姐中偷取私密档案，竟发现大家姐正是其母亲。大哥发现档案被偷，派手下去方的住处搜寻，并错手杀了方之妻小英。大家姐亦从旧中得知方为其亲生儿子。方发现妻子被杀，把档案发出后，寻找大哥报仇。经过惨烈的激战之后，终于击毙大哥，自己中弹身亡。